Rozdz. 5. Spółki akcyjne (Korporacje), Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie - STOSUNKI MIĘDZYNARODOWE, Semestr ...

[ Pobierz całość w formacie PDF ]
Rozdzial 5
SPÓLKI AKCYJNE (KORPORACJE)
5.1. Korporacyjna forma przedsiebiorstwa
Korporacja
jest to amerykanska nazwa spólki akcyjnej, obecnie stosowana
równiez w innych krajach.
Spólki akcyjne (korporacje) sa podstawowa forma organizacyjna przedsiebior-
stwa we wspólczesnym swiecie, dlatego poswiecimy im nieco wiecej miejsca.'
Spólki akcyjne powstawaly w XVII w., a szczyt ich rozwoju przypadl na
druga polowe XIX w.
Korporacja
jest forma organizacji przedsiebiorstwa bedacego wla-
snoscia wielu indywidualnychposiadaczy akcji.
o
Ma ona osobowosc prawna. Moze we wlasnym imieniu i na wlasny rachunek
sprzedawac, kupowac, produkowac dobra i swiadczyc uslugi oraz zawierac kon-
trakty. Ponadto w korporacji obowiazuje prawo ograniczonej odpowiedzialnosci,
kazdy z jej wspólwlascicieli odpowiada finansowo do pewnej granicy (do wyso-
kosci kapitalu ulokowanego w zakupionych akcjach), co chroni ich przed nad-
miernym ryzykiem oraz przed utrata majatku osobistego.
Korporacja jest wiec przedsiebiorstwem zorganizowanym na zasadzie
udzia-
lów. Udzialowcy sa posiadaczami akcji - papierów wartosciowych, potwierdza-
jacych ich tytul do otrzymywania dochodów. Dochodem z tytulu posiadania ak-
cji jest
dywidenda.
Dywidenda jest dochodem niestalym i wyplacana jest
z zysku otrzymywanego przez korporacje.
Akcja
jest najczesciej papierem wartosciowym na okaziciela, mozna ja wiec
sprzedac w dowolnej chwili i dowolnej osobie. Akcje sa emitowane przez kor-
poracje i lokowane najczesciej za posrednictwem banku na rynku papierów
wartosciowych. Sumy pochodzace ze sprzedazy akcji tworza kapital akcyjny
2.
~
-
93
-
korporacji. Akcjonariusz nie moze zadac od korporacji zwrotu pieniedzy, za któ-
re zakupilakcje.Mozeon wycofacpieniadze
-
sprzedajac akcje22.
Akcyjna forma wlasnosci jest forma wlasnosci kolektywnej (zbiorowej).
W tej formie wlasnosci wieloosobowy zespól (kolektyw) akcjonariuszy nie jest
w stanie kierowac kapitalem spólki, a wiec swoja wlasnoscia, i musi te funkcje
powierzyc zarzadcom (menedzerom) majacym odpowiednie kwalifikacje.
Zasadnicza zmiana w stosunkach akcjonariusze-zarzad spólki akcyjnej do-
konala sie w okresie miedzywojennym. Polegala ona na ograniczeniu wplywu
akcjonariuszy nie tylko na zarzadzanie spólka (a wiec zarzadzanie ich wlasnym
kapitalem), ale przede wszystkim na wybór zarzadu spólki. W wielkich spólkach
akcyjnych zjawisko zwane
pakietem kontrolnym akcji
prawie zaniklo23.Utrzy-
mywalo sie ono nadal tylko w malych spólkach akcyjnych, ale rola tych~malych
spólek w gospodarce narodowej w porównaniu z wielkimi spólkamijest znikoma.
Przyczyny zmian w stosunkach akcjonariusze-zarzad spólki byly wielorakie,
ale nalezy zwrócic uwage przede wszystkim na dwie podstawowe:
- bardzo znaczne wzmozenie koncentracji kapitalu w wielkich spólkach ak-
cyjnych (po II wojnie swiatowej proces ten jeszcze sie wzmógl),
- szybki wzrost kapitalu akcyjnego, któremu towarzyszylo bardzo silne
rozproszenie akcji,
czego bezposrednim skutkiem byl zanik pakietów kontrol-
nych w wielkich spólkach akcyjnych.
Na znaczne rozproszenie akcji wplyw mialy z kolei nastepujace przyczyny:
-
znaczna ekspansja kapitalu duzych spólek akcyjnych, której towarzyszyly
nowe emisje akcji i wykupywanie ich przez nowych akcjonariuszy,
- dziedziczenie majatku posiadacza akcji nie przez jednego, lecz przez kilku
spadkobierców (w wielu wypadkach spadkobiercy odsprzedawali innym osobom
wszystkie akcje odziedziczone lub ich czesc),
- wahania gieldowe cen akcji uzaleznione od wahan koniunktury (wyzby-
wanie sie akcji przez jedne osoby i skup przez inne).
Wszystkie te czynniki wplynely na zasadnicza zmiane w dziedzinie stosun-
ków sprawowania wladzy nad kapitalem. To wlasnie rozproszenie akcji spowo-
dowalo koniecznosc oddzielenia wlasnosci kapitalu od jego kontroli.
-
stosowana
-I
~
zedsiebior-
iejsca.
rzypadl na
-
:ITI
y
rachunek
'ierac kon-
dzialnosci,
(do wyso-
orzed nad-
lzie
udzia-
Dtwierdza-
adania ak-
a.cana jest
naJa WIeC
przez kor-
papierów
ll akcyjny
22Szerzej na temat akcji oraz czynników wplywajacych na ich kurs bedzie mowa w rozdziale 10
pt:
Rynek. kapitalowy.
23 Pakiet kontrolny to okreslona suma akcji, wystarczajaca do zarzadzania spólka. Moze go
miec kilka osób lub jedna osoba.
94
5.1.1. Struktura organizacyjna korporacji
Struktura organizacyjna korporacji nie jest jednakowa w krajach gospodar-
czo rozwinietych, ale podstawowe jej zalozenia sa bardzo zblizone.
Istnieja trzy organy spólki (korporacji):
- walne zgromadzenie akcjonariuszy,
- zarzad,
- rada nadzorcza i komisja rewizyjnajako organy nadzoru.
.
Zarzad korporacji (np. amerykanskiej) sklada sie z dwóch cial: rady dy-
rektorów (pelniacej funkcje rady nadzorczej) i zarzadu operacyjnego, tj. rady
urzedników wykonawczych, menedzerów (tzw. egzekutywa korporacji - naczel-
ne kierownictwo operacyjne).
Na walnym zebraniu akcjonariuszy wybiera sie nie caly zarzad, lecz tylko
rade dyrektorów. Formalnie sa oni reprezentantami interesów akcjonariuszy
w okresie miedzy corocznymi walnymi zgromadzeniami akcjonariuszy.
Zadania rady dyrektorów sa nastepujace:
1) wybór (badz odwolanie) zarzadu operacyjnego,
2) okreslenie glównych zadan spólki i jej polityki w nowej kadencji,
3) zatwierdzenie ogólnych wyników operacyjnych i finansowych spólki i za-
sad podzialu zysku,
4) kontrola dzialalnosci egzekutywy,
5) wyznaczanie wynagrodzenia jej czlonków, a przede wszystkim prezy-
denta i wiceprezydenta.
Rada dyrektorów moze tez powolac swojego prezesa, który automatycznie
wstaje prezesem spólki. W praktyce osoba ta najczesciej pelni raczej funkcje
reprezentacyjna niz wykonawcza, chyba, ze - co sie zdarza - prezes i prezydent
egzekutywy jest ta sama osoba.
Do wyboru zarzadu lub obsadzenia rady nadzorczej i podejmowania waz-
nych uchwal potrzebna jest bezwzgledna wiekszosc, tj. 51% glosów uczestni-
ków walnego zgromadzenia. Skupienie tych 51% glosów w rekach jednostki,
rodziny lub grupy zwiazanych ze soba ludzi daje tym osobom zdecydowana
przewage w zarzadzaniu przedsiebiorstwem.
Praktyka jednak wskazuje, ze rozproszenie akcji wsród duzej liczby drob-
nych, nie zorganizowanych akcjonariuszy, pozbawionych wszelkiego wplywu
na bieg spraw przedsiebiorstwa, doprowadza czesto do sytuacji, w których wy-
starczy posiadac 10-20% ogólnej sumy akcji, a czesto i mniej, aby rzadzic spólka.
Sposób zarzadzania spólka akcyjna zmienia role kapitalisty-producenta, któ-
ry pelnil w przedsiebiorstwie zasadnicze funkcje zarazem organizacyjne i kie-
95
gaspadar-
rawnicze, na rale kapitalisty-wlasciciela (rentiera). W spólce akcyjnej rale daw-
nega jednaasabawega kierawnika przejmuje .ogólnie zarzad i rada nadzarcza,
a faktycznie dyrekcja i zlazane z wyspecjalizawanych ludzi kierownictwa tech-
niczne. Wlasciciele przedsiebiarstwa - akcjanariusze - przestaja sie zajmawac
strona techniczna pradukcji, .organizacja pracy, ewidencja itd. Wszystkie te
funkcje spelniaja za nich ludzie przez nich zatrudnieni (dyrekcja, persanel admi-
nistracyjna-techniczny, finansawy), pracujacy pad nadzarem grupy "zalazycie-
li", majacej pakiet kantralny akcji.
Zwykli akcjanariusze, farmalnie wspólwlasciciele spólki, sa jednak w rze-
czywistasci bardziej wierzycielami przedsiebiarstwa niz jega wlascicielami. Ich
funkcje .ograniczajasie czesta wylacznie da .obcinaniakupanów ad akcji i pabie-
rania dywidendy.
W ten spasób nastapila .oddzieleniesie kapitalu jaka wlasnasci ad kapitalu
funkcjanujacega w spólce akcyjnej. Oddzielenie wlasnasci kapitalu akcyjnega
ad funkcji zarzadzania biezaca dzialalnascia spólki byla nieuchrannym skutkiem
razwaju sil wytwórczych, skutkiem pastepujacej zlazanasci pracesów wytwa-
rzania i zbytu. Zjawiska ta pasluzyla da sfarmulawania w .okresie miedzywa-
jennym kancepcji rewolucji menedzerskiej.
Ogramne razmiary kapitalu skancentrowanega w glównych spólkach akcyj-
nych, a takze charakter wspólczesnej techniki .oraz.organizacjipradukcji i zbytu
sprawiaja, ze spólki te musza byc kierawane przez profesjanalistów - specjali-
stów (menedzerów). Oni wlasnie twarza trzan zarzadu spólki. J.K. Galbraith
klase zawadawych menedzerów nazywa technostruktura.
Warstwa menedzerów .osiagnelaszczyty znaczenia w wyniku dlugiej ewalu-
cji. Jeszcze w .okresiemiedzywajennym kantrole nad karparacjami czesta spra-
wawali wplywawi udzialawcy, rozparzadzajacy pakietami kantrolnymi akcji.
Nierzadka sami równiez sprawawali funkcje kierawnicze w karparacjach. Dal-
sze zwiekszanie rozmiarów karparacji przesunelo jednak wladze w rece mene-
dzerów. Prace s pradukcji i dystrybucji stawal sie tak skamplikawany, ze nie
spasób byla razwiazac padstawawych zadan stajacych przed wielka karparacja
za pasrednictwem uproszczanega rachunku i intuicyjnych metad gaspadarowa-
nia, które wystarczaly przedsiebiarcy indywidualnemu. Wielkie karparacje mu-
sialy stasawac .osiagniecia nauki nie tylka w pracesach technalagicznych, lecz
równiez w zarzadzaniu. Da realizacji tega zadania pawalana zastala wlasnie
warstwa menedzerów .organizujaca proces produkcji, dystrybucji i zarzadzania
wedlug wymagan wspólczesnej nauki. Warstwa ta przejela kantrale nad wielkimi
karparacjami dlatega, ze patrafila sprastac zadaniam, których nie mógl wypelnic
ich paprzednik, przedsiebiarca indywidualnybadz wplywawy udzialawiec.
Nalezy tu dadac, ze w latach trzydziestych znaczna czesc czalawych kieraw-
ników (menedzerów) karparacji nie pasiadala akcji i byla tylka platnymi pracaw-
.
rady dy-
:0, tj. rady
i - naczel-
lecz tylka
lananuszy
.--
1,
pólki i za-
lm prezy-
matycznie
ej funkcje
prezydent
rania waz-
r uczestni-
jednastki,
:cydawana
:zby drab-
a
wplywu
:órych wy-
cicspólka.
centa, któ-
yjne
i kie-
96
~
nikami. Jeszcze w poczatkach lat piecdziesiatych tylko 45% sposród nich bylo
wlascicielami akcji. Ale od tego czasu sytuacja ulegla istotnym zmianom. Obecnie
dominujaca czesc glównych kierowników wielkich korporacji posiada powazne
pakiety akcji i stanowia oni czolówke klasy wielkich potentatów. Otrzymuja oni
ogronme dochody z tytulu sprawowania funkcji oraz posiadania kapitalu.
Powyzsze uwagi na temat menedzerów odnosza sie do czolówki kierow-
nictwa wielkich korporacji, nie dotycza zas, badz w malym stopniu, drugiej gru-
py menedzerów, a mianowicie nie nalezacych do zarzadu dyrektorów central,
kierowników licznych zakladów, oddzialów, filii, przedstawicielstw itd. wiel-
kich korporacji. W kazdej wielkiej korporacji jest ich kilkuset, a lacznie z za-
stepcami, kierownikami dzialów itp. przecietnie ok. tysiaca osób. Wszyscy oni
sa z reguly tylko platnymi pracownikami funkcyjnymi. Ich pobory sa znacznie
nizsze od poborów czolowych menedzerów i okreslaje prawo pracy.
Menedzerowie przejeli wladze przede wszystkim w wielkich korporacjach.
Ponadto dziala tez liczna grupa mniejszych korporacji, nad którymi kontrole
sprawuja wplywowi udzialowcy. Trzeba tez podkreslic, ze w wielu dziedzinach
gospodarki, przede wszystkim w uslugach, najliczniejsza grupe stanowia przed-
siebiorcy, indywidualni wlasciciele drobnych przedsiebiorstw.
Czy w zwiazku z oddzieleniem w spólce akcyjnej wlasnosci od kontroli moz-
na mówic o konflikcie interesów miedzy zarzadem a udzialowcami? Ogólnie
rzecz biorac nie powinno byc tutaj zadnej rozbieznosci w interesach. Obie grupy
daza glównie do maksymalizacji zysków firmy i jej dochodów oraz do wzrostu
rynkowej ceny akcji. Mozna jednak wyróznic dwie sytuacje, w których wyraznie
zaznacza sie rozbieznosc interesów, rozstrzygana zwykle na korzysc zarzadu:
Po pierwsze - czlonkowie zarzadu moga glosowac na siebie, swoich przy-
jaciól i krewnych, co zapewnia im ogromne pobory kosztem drobnych udzia-
lowców;
Po drugie
-
rozbieznoscinteresówmozewyniknacw zwiazkuz kierunkami
rozdysponowania zysku. Przy kazdej reinwestycji zysku w rozwój korporacji
istnieje powód do tego, by sadzic, ze ten sam kapital mógl zostac zainwestowa-
ny korzystniej (np. w inna firme) lub wydany na konsumpcje. Czasem byloby
korzystniej dla korporacji, by ograniczyla dzialalnosc, splacila zaciagniete kre-
dyty lub polaczyla sie z inna firma. Trudno jednak oczekiwac takich decyzji od
menedzerów, którzy nie sa sklonni "podcinac galezi, na której siedza".
5.12
~
~
--
~
~
~
InD)
~
InaJP
sciwo
bowia
padkl..
przYI=
TT'
~
S:zaIll3
~
CJI m
a kapi
tale ~
dytów
Po
nych j
NajW2
czaJap
Pe
glówni
V{
dy, Im!
towe :i
przez j
w okre
CIWIl}'Ji
Zi
nym eJ
kapital
spólek
mofina
Zja
i jest
:2
W~
~
=
[ Pobierz całość w formacie PDF ]

Rozdz. 5. Spółki akcyjne (Korporacje), Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie - STOSUNKI MIĘDZYNARODOWE, Semestr ...

Tematy